O TOOL começou em 1990, quando Maynard James Keenan, aluno da Kendall College of Art & Design, conheceu Adam Jones, técnico em efeitos especiais do estúdio de Stan Winston. Eles descobriram ter outra coisa em comum fora a fascinação por arte contemporânea: a música. Maynard e Adam começaram a compor juntos e chamavam dezenas de músicos para ensaiar. Eles usavam o estúdio de ensaio pessoal de Danny Carey, vizinho de Maynard e amigo de Adam. Danny foi apresentado a Adam por Tom Morello (guitarrista do Rage Against The Machine), com quem Adam havia tocado baixo numa banda chamada Electric Sheep. Por indicação de Morello, Danny Carey se ofereceu para tocar bateria com Maynard e Adam, pois ao mesmo tempo sentia pena dos dois por não acharem ninguém para tocar (as pessoas que eles chamavam nunca retornavam ou então sequer apareciam).