<p>O quinto e último episódio da série &quot;M&amp;A Cast&quot; abordou um dos temas mais complexos e relevantes para operações de fusões e aquisições: o ágio. Em conversa com a sócia Renata Simon, o sócio Paulo Vaz definiu tecnicamente o ágio como o &quot;sobrepreço de compra em relação ao valor de mercado dos ativos e passivos da empresa&quot;. Vaz destacou que o Brasil possui um histórico de estimular a amortização fiscal do ágio para atrair investimentos, com regras que se tornaram mais claras a partir de reformas na década de 1990, permitindo que parte desse valor excedente fosse deduzida fiscalmente.Atualmente, o cálculo do preço de aquisição é dividido em três partes: o patrimônio líquido, o valor justo de ativos e passivos, e o goodwill (o ágio propriamente dito). Esse mecanismo pode reduzir a base tributável em 34%, ou até 45% no caso de instituições financeiras, funcionando como um importante incentivo econômico. No entanto, a legislação atual impõe restrições, como a proibição do &quot;ágio interno&quot; (dentro do mesmo grupo econômico) para evitar planejamentos tributários abusivos, e exige que os ativos de referência sejam amortizáveis para fins tributários.O ponto de maior tensão reside na operacionalização do benefício, que frequentemente envolve o uso de empresas &quot;veículo&quot; (holdings) para viabilizar a incorporação exigida por lei. Vaz alerta para a &quot;famosa insegurança jurídica&quot;, citando que a jurisprudência do CARF é oscilante: ora favorece o contribuinte, ora o fisco. A Receita Federal tende a contestar estruturas onde identifica que a holding teve &quot;vida efêmera&quot; ou foi criada exclusivamente para fins de economia tributária, como observado em casos emblemáticos como o do Santander/Banespa.Apesar de a Receita Federal historicamente &quot;torcer o nariz&quot; para o ágio e para o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), o especialista defende a manutenção do mecanismo. Para Vaz, trata-se de uma legislação &quot;pró-atividade econômica&quot; essencial para fomentar o mercado de M&amp;A e atrair capital estrangeiro. A expectativa é que a regra sobreviva às reformas, desde que utilizada com substância e sem artifícios abusivos, garantindo o fluxo de caixa do investidor através da dedução fiscal permitida.</p>